＊ 주1) 상법 전공 교수 중 회사법, 기업법 세부 전공자 131명 대상

 ＊ 주2) 상법 382조의3의 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대

  전국 대학교의 상법 전공 교수들을 대상으로 ‘이사 충실의무 확대’를 위한 상법 개정에 대해 설문조사한 결과, 응답자의 62.6%가 개정에 반대하는 것으로 나타났다.

 한국경제인협회(이하 ‘한경협’)는 모노리서치에 의뢰하여 전국의 법학전문대학원 및 대학교 법학과에 소속된 상법 전공 교수 131명을 대상으로 상법 개정에 대하여 설문조사를 실시하였다.

반대 이유, 소수주주 보호 조항 존재(40.3%), 회사법 근간 훼손(27.4%)

  상법 개정에 반대하는 이유로는 ▶회사법에 이미 소수주주 보호 조항 이미 있음^주3) 40.3%로 가장 높았다. 다음으로 ▶회사법 근간 훼손(27.4%), ▶이사 충실의무 주주 확대시 필요 조항(부작용 방지 조항)^주4) 미비(24.2%), ▶회사법에 대주주의 사익추구 방지 조항 이미 존재(8.1%) 등의 순이었다.

 ＊ 주3) 이사의 손해배상책임, 이사·감사해임청구권, 위법행위유지청구권 등

 ＊ 주4) 이사의 책임 면제 조항, 경영권 방어장치, 배임죄 처벌 완화 등 미비

 다수의 상법 전문가들은 기존 회사법을 통해 소수주주를 보호할 수 있기 때문에 회사법의 근간을 훼손하면서까지 ‘이사 충실의무 확대’가 필요하지 않다는 것이다.

‘이사 충실의무 확대’, 기업에 부정적 영향(65.7%)



  이사 충실의무 확대가 기업 경영에 미치는 영향에 대하여 '부정적'이라는 의견이 65.7%('매우 부정적' 25.3%, '부정적' 40.4%)로 ‘긍정적’이라는 의견 34.3%('매우 긍정적' 2.0%, '긍정적' 32.3%)에 비해 약 2배 가량 높아 대다수 상법 전공 교수들은 상법을 개정하는 경우 기업 경영에 부정적 영향을 미칠 것이라고 보았다.

상법 교수, 소송증가(49.2%), 투기자본 경영간섭(33.9%) 가장 우려



  '기업 경영에 부정적 영향을 예상하는 이유'로 ▶이사에 대한 소송 증가로 투자 등 정상적인 경영활동 위축이 49.2%로 가장 높았다. 다음으로 ▶행동주의펀드 등 투기자본의 경영 간섭 증가(33.9%), ▶채권자, 근로자 등 주주 외 이해관계자들의 이익 침해(9.2%), ▶신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB) 발행 등을 통한 기업 자금조달 위축(7.7%)의 순이었다.

코리아 디스카운트 해소, 정부 개입보다 시장 자율조정 필요(37.4%)



   '코리아 디스카운트 문제 해소를 위한 최우선 정책 과제'로 ▶자본시장에 대한 정부 개입을 최소화하고 시장 자율조정 유도가 37.4%로 가장 높았다.

 다음은 ▶기업 지배구조 개선을 통한 주주가치 제고로 증시 투자자들의 신뢰 확보(29.3%), ▶글로벌 스탠더드에 부합하는 기업 제도환경 조성으로 기업 경영실적 개선 유도(17.2%), ▶OECD 수준보다 월등히 높은 상속세율 인하(11.1%), ▶MSCI 선진국 지수 편입을 통한 대규모 외국인 자금 유입 유도(5.0%) 순으로 나타났다.

 전문가 대다수는 코리아 디스카운트 해소를 위해 당국의 개입보다 시장 자율과 기업의 자발적 참여 및 경영환경 개선을 통한 기업 가치 제고가 바람직하다고 본 것이다.

부작용 고려하여 ‘이사 충실의무 확대’에 신중해야

  한경협 이상호 경제산업본부장은 “대다수의 상법 전문가들이 반대하는 이사 충실의무 확대를 추진할 경우 소송 증가 및 투기자본의 경영간섭이 우려된다”고 지적하며, “해외사례^주5)가 사실상 없고, 기업의 신성장동력 확보를 위한 투자와 M&A 등을 저해^주6)할 수 있는 만큼 상법 개정에 신중할 필요가 있다”고 주장했다.

 ＊ 주5) 美 모범회사법과 영국, 일본, 독일, 캐나다 등 대부분의 국가들은 이사 충실의무 대상이 회사임을 명시

 ＊ 주6) 이사충실의무를 주주로 확대하면 모든 주주의 이해관계를 만족시켜야 하기 때문에 이사회의 주요 의사결정에 상당한 차질 발생 불가피

※ [첨부] 이사의 충실의무 확대 상법 개정 관련 설문조사