Ⅰ. 검토배경

Ⅱ. 국내 M&A 관련제도의 현황

Ⅲ. 외국 M&A 관련제도의 현황과 운용사례 

Ⅳ. 보완과제

○ 적절한 적대적 M&A 가능성은 일반적으로 기업경영진으로 하여금 주주이익을 위해 지배구조를 개선하고 투명경영을 독려하는 순기능이 존재하나,

- 과도한 적대적 M&A의 위협은 자원의 비효율적인 배분과 경영진의 전략적인 투자선택을 막아 중.장기적인 성장동력을 저해

○ 현재 국내 기업경영권 경쟁시장에서 공격자에게 적용되는 상장주식의 취득관련 규제는 공개매수와 주식대량보유에 따른 신고(5% rule) 규정 이외에는 별다른 제약이 없으나, 이에 반해 국내기업의 방어수단은 사실상 자기주식 취득수단 외에는 없음

○ 외국의 경우 의무공개매수, 복수의결권 부여, 소수주주자에 대한 정보요청권 등 다양한 방어수단이 존재하고,

- 미국에서는 경영판단의 원칙, 전체적 공정성 기준 및 주요 목적기준에 따라 적법성을 판단하므로 다양한 방어장치를 허용하고 있음

○ 따라서 우리나라도 의결권과 관련한 수종의 주식발행을 허용하고,회사의 안정적인 경영환경의 조성을 위해 제3자 신주인수배정 사유를 추가하여 경영권 안정화 방안을 모색할 필요

- 추가로 신주예약권 또는 주식매수선택권의 확대를 통해 독약증권 형태의 방어기법을 도입하고, 회사의 경영상 필요한 경우를 제외하고는 회사재산의 무리한 감소행위를 제한하는 제도도입도 절실

○ 또한, 회사에게 소량주식보유자에 대한 정보제공 요청권을 부여하고, 경영권 인수자가 추후 부당거래를 통한 거래로부터 소수주주들의 이익보호를 위해 유럽식 의무공개매수제도를 도입

- 모든 주주들에게 M&A와 같은 거래시 대상주식의 거래기회를 균등하게 제공하도록 공개매수 적용대상을 확대하고, 외국법인의 국내원천소득 범위를 확대하여 불건전한 외국 투기자본의 유입을 억제