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제   목  | 외국의 경영권 방어 관련제도 운영실태와 시사점
부서명  | 기업정책팀
저   자  | 김동우 과장 (edwardkim@fki.or.kr)
발행일  | 2005-05-06 종   류  | 이슈페이퍼 18호
자   료  |  FIP-2005-0018.pdf

Ⅰ. 검토배경

Ⅱ. 미국의 M&A 관련 제도

Ⅲ. 영국의 M&A 관련 제도

Ⅳ. 기타 국가의 M&A 관련제도

Ⅴ. 시사점 및 보완과제



○ 최근 국내증권시장에서의 외국인 지분율이 증가하면서 기업인수제도와 관련한 제도의 정비가 필요하다는 주장이 높아지고 있는 가운데, 외국의 각종 M&A 관련제도를 벤치마킹해야 한다는 요구가 증대되고 있음


○ 대부분의 국가는 우리나라의 경우처럼 ‘1주 1의결권’ 원칙을 대전제로 하면서도 의결권의 제한이나 추가부여 등 중요한 사항에 대해서는 정관에 기재된 경우 이를 허용하여 불필요한 의결권 분쟁이나 소모적인 M&A 논쟁으로부터 기업의 경영환경을 안정적으로 보호하고 있음

- 미국의 경우 Williams법에서는 공개매수 등에 대한 절차만을 규정하고, 각 주의 회사법에서 반기업인수법을 제정하여 상호 견제와 균형을 제공

- 영국의 경우 공개매수에 의해 경영권 취득이 이루어지고, 단기간 대량 주식취득을 제한하거나 의무공개매수제도를 통하여 경영권의 안정화 도모

- 유럽대륙 국가들의 경우에도 공개매수에 대한 규정을 강화하여 기업경영권 시장에서 정보를 적시에 공시하고, 의결권의 제한 또는 추가 부여를 통해 경영권 시장의 안정화 유도


○ 또한 공개매수의 경우 이해당사자인 주주에게 적절한 정보를 제공하여 합리적인 판단을 할 수 있도록 하고, 소수주주가 불합리하게 차등적 대우를 받지 않도록 공개매수를 의무화하는 규정이 많음

- 대부분의 국가에서 공개매수시 대상회사에게 공개매수에 대한 의견을 공시토록 하고 있으며, 지배권의 영향을 줄 수 있는 주식취득의 경우에는 공개매수를 의무화함으로써 소수주주의 이익을 보호하고 있음


○ 최근 국내에서 발생하는 회사재산의 무리한 감소를 통한 유상감자 또는 배당, 모호한 정보 공시를 통한 자본이득을 획득하는 행위규제에 대해 미국의 반기업인수법 중 ‘기업결합제한법’과 ‘이익반환법’은 좋은 아이디어를 제공하고 있음

- 다만 회사의 정상적인 재산 처분, 투자 및 유상감자 등에 대해서는 유연하게 적용할 수 있어야 하며, 규정이 포괄적으로 적용될 경우 증권시장의 경색을 초래할 수도 있으므로 보다 신중한 접근이 필요


○ 유가증권의 분산이 잘 되어 있는 상황에서 대상회사가 소량주식보유자에 대해 특별관계자 등의 유무를 확인할 수 있도록 주식대량보유신고의무가 면제되는 주주 중 대주주(예 : 1% 이상 5% 미만 보유 주주)에 대해서 정관의 규정이 있는 경우에는 정보제공을 요청할 수 있도록 보완

- 이 경우 현행 5% rule과 같이 공시의무는 부과하지 아니하고, 대상회사에게도 정보에 대한 비밀유지 의무를 부과


○ 일정지분(예 : 20%)을 취득한 후 일정기간(예 : 1년)에 일정지분(예 : 2%) 이상을 취득하고자 하는 경우에는 공개매수를 하도록 하여 급격한 지분매집을 방지하고, 주주들에게 대상주식의 거래기회를 균등하게 제공

- 또한 50% 이상의 주식을 블록매입 형태로 취득하는 자에게도 잔여주주에 대해 공개매수 신청을 하도록 하여 잔여주주에게 동일한 가격으로 매각할 수 있는 기회를 제공


○ 또한 공개매수 또는 경영권 분쟁시 독립적인 제3자의 의견서를 대상회사가 공시하도록 하여 주주에게 경영권 경쟁과 관련한 정보를 제공

- 의견서에 향후 기업가치의 전망, 경영권 분쟁에 따른 효과 분석 등을 통해 유용한 정보 제공이 가능